羊狼们陪同力将军、皓月去到灵熙国，参观传说中能让人奇力大增的麒麟鼎。没想到意外突发，喜羊羊被卷入一场案件之中，危在旦夕。为了拯救喜羊羊，羊狼们游走在灵熙国各大势力中寻求方法。一路上，羊狼们不仅结识了各大势力里性格各异的新伙伴，获得新的奇力武器升级了奇力，还见识了灵熙国不同门派的风俗习惯，经历了许许多多的人情冷暖。最终，在小羊们的努力之下，终于成功拯救喜羊羊。而万万没想到，喜羊羊遭遇的种种磨难，竟然是一个惊天阴谋……
芭比（凯莉·谢里丹 Kelly Sheridan 配音）、思佩（Kazumi Evans 配音）、思倩（Claire Corlett 配音）和凯丽是情同手足的四姐妹，虽然她们有着迥异的性格，但是彼此之间的感情十分要好。芭比和妹妹们一起回到故乡探望奶奶，没想到竟然在阁楼上发现了一张布满了灰尘了藏宝图，根据藏宝图显示，一份失落已久且价值连城的宝藏就隐藏在她们所在的小镇里。
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大灰（JB·布兰科 JB Blanc 配音）是一只狼，英俊自负，梦想当上狼群的统领。老吉是大灰的强劲对手，与大灰竞争狼王的位置，他们决定比武一决胜负。就在比武的前夜，大灰不小心中了魔法，变身成一只羊。他不得不离开狼群，与羊群居住在一起。老吉趁老狼王不备，将其推下山崖夺得狼王之位。一只小羊偷跑到北方草场被狼群捉住，大灰将其救出。这个行为激怒了老吉，他决定袭击羊群。得知狼群要袭击羊群的时候，大灰决定领导羊群与狼群抗争。在建设防线的时候，大灰被发现与狼群有瓜葛，失去了大家对他的信任。他不得不独自离开羊群，在路上他的到一个接触魔法变回狼的机会，但是同时得知狼群马上就要袭击羊群，他放弃变回狼的机会，毅然回到羊群，带领羊群战胜了狼群。两个族群最后达成了和平协议。
芒咕是动物城里负责给居民们送洗衣物的驴子。动物城的老国王狮子因为年迈打算退位，狐狸说服国王发起一场选举活动，在狐狸的安排下，成天爱做白日梦的芒咕竟然当选新的国王。
弗兰克（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）是一个普通的动物园管理人，某一天，他误食了一枚被猴子啃过的苹果，一种名叫瑞克斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 配音）的病毒就这样来到了弗兰克的体内。同样是在这里，存在着一只名为奥兹（克里斯·洛克 Chris Rock 配音）的白血球，这是一只特立独行的白血球，它并不满足于平庸的日常，而是想要活出精彩，活出新意。
